Holofernes subjuga e saqueia vários povos, chegando por fim à fronteira da Judéia. Em um conselho de guerra, o amonita Aquior informa o general sobre a história e a religião dos israelitas, prevenindo-o de que seu Deus é poderoso. Irritado com essa admoestação, Holofernes expulsa Aquior de seu exército e cerca a cidade de Betúlia, situada sobre uma montanha, cortando aos seus habitantes o acesso às fontes, esperando assim sua rendição por causa da falta de água.
À medida que o tempo passa, os moradores de Betúlia vão perdendo a esperança na ajuda de seu Deus e, já fracos e cansados pela fome e pela sede, incitam os seus sacerdotes a entregarem-se a Holofernes. Surge então Judite, viúva forte e piedosa. Ela repreende seu povo por sua falta de fé e por escolher curvar-se perante as tropas de Nabucodonosor, adorando-o.
Judite concebe um plano, não o revelando a ninguém. Adornada com todo esmero, dirige-se ao acampamento dos assírios. Levada à presença de Holofernes, promete-lhe entregar o povo judeu em suas mãos, obtendo a liberdade de movimento por todo o acampamento.
Holofernes, querendo conquistar a bela judia, convida-a para um banquete em sua tenda. No intuito de ficar a sós com ela, o general faz com que seus servos e soldados se retirem. Num jogo de sedução com Holofernes, Judite canta para ele, ao passo que o embriaga. Holofernes acaba adormecendo. Ela então, tomando da espada do próprio general, corta-lhe a cabeça, e apressadamente abandona o acampamento assírio.